Het belang van de komma in een contract

Dat de betekenis van een komma in een contractsbepaling het verschil tussen winst en verlies van een procedure kan betekenen, bewijzen drie uitspraken in uiteenlopende zaken.

Eerst een uitstapje naar Engels recht en de interpretatie van een clausule in een standaard contract, in dit geval de Conwartime 2004 clausule. Dit is een bij de huur van zeeschepen (charters) gebruikte clausule over de vraag onder welke omstandigheden de huur van een schip niet behoeft te worden betaald (wanneer een schip off-hire is).

Het geval speelt zich af naar Engels recht, en werd beslecht door de rechter in Londen. De uitspraak is een goede waarschuwing voor al diegenen die menen dat contracten in het Engels eenvoudig te lezen zijn.

De Conwartime 2004 clause bepaalt: “Should the vessel put back whilst on voyage by reason of any … capture/seizure, or detention or threatened detention by any authority including arrest, the hire shall be suspended …”

Een schip werd gekaapt door piraten voor de kust van Somalië. Het duurde lange tijd voordat het schip werd vrijgegeven. Moest de huurder over die periode de huur doorbetalen?

De zaak ging letterlijk om de betekenis van de komma na 'seizure'. Betekende die komma dat de capture (kaping) specifiek door een autoriteit moest gebeuren: by any authority? In dat geval zou de komma een uitbreidende werking hebben. Als de komma echter een scheidende werking zou hebben, dan zou gelden dat elke kaping de huur doet stoppen, ongeacht de vraag wie de kaping uitvoerde.

Zoals te verwachten betoogde de eigenaar dat de komma geen scheidende maar een uitbreidende werking had.

De huurder meende dat elke kaping als een apart evenement worden beschouwd, ongeacht de vraag wie de kaping uitvoerde. De komma scheidde in dat geval twee evenementen.

Aldus kwam de vraag neer op de grammaticale (taalkundige) werking van deze komma: ‘by reason of any capture, or detention or threatened detention by any authority’.

Uiteindelijk won de huurder: hij behoefde de huur niet te betalen omdat de interpunctie en de grammatica een scheidende werking werd geacht te hebben.

Dat er naar Nederlands recht ook op de komma’s wordt gelet, bewijzen twee uitspraken:

De eerste gaat over een ingewikkelde clausule in een leningovereenkomst. Ik citeer de relevante passage uit het vonnis van de rechtbank Amsterdam:
“Artikel 6.1 onder i) van de leningovereenkomst is voor meerdere uitleg vatbaar. Een zuiver taalkundige uitleg van de bepaling onder i) “dat Marigot (…) meer dan 50% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van Inter Access Groep, die worden gehouden door Marigot, verkoopt aan een derde,” zou, gezien de komma die is geplaatst tussen de woorden ‘Inter Access Groep’ en ‘die’, kunnen zijn dat het gaat om verkoop door Marigot van haar meerderheidsbelang in Inter Access. Bij een dergelijke lezing geldt dat van dit scenario geen sprake meer kon zijn, nu Marigot sinds de ‘debt for equity swap’ geen meerderheid van de aandelen meer bezat.”.

Ik merk allereerst op dat beide mogelijke werkingen van de komma een ‘zuiver taalkundige uitleg’ inhouden. Waarom de rechtbank een uitbreidende betekenis bij uitstek een ‘zuiver taalkundige’ werking beschouwt, blijft onduidelijk.

De rechtbank oordeelde uiteindelijk aan de hand van de feiten en omstandigheden dat de komma de uitbreidende werking had zoals hierboven geciteerd: eerst wanneer de meerderheid van de aandelen wordt verkocht treedt de clausule in werking. Opvallend is dat de rechtbank daarbij met name belang hechtte aan een interne e-mail van de winnende partij.

De uitspraak is hier te vinden.

De tweede uitspraak is een uitspraak van het gerechtshof Den Haag over een bepaling in de CAO beroepsgoederenvervoer met betrekking tot het optellen van periodes van arbeidsongeschiktheid. Ook daar speelde de betekenis van de komma de doorslaggevende rol.

Het gaat om de zinsnede: “Bij arbeidsongeschiktheid binnen een kalenderjaar, worden verschillende perioden van arbeidsongeschiktheid samengeteld, (…) voorzover de arbeidsongeschiktheid niet het gevolg is van een ongeval.”

Het ging om de betekenis van de komma na ‘kalenderjaar’. Ik citeer de overweging van het hof daarover:

Het hof is van oordeel, dat de komma die achter het woord “kalenderjaar” is geplaatst, als betekenis heeft, dat “bij arbeidsongeschiktheid binnen een kalenderjaar” bij elkaar hoort en dat die aldaar geplaatste komma het eerste gedeelte van de zin scheidt van het tweede gedeelte, zodat “verschillende perioden van arbeidsongeschiktheid” niet in verband gelezen moet worden met “binnen een kalenderjaar”.

In dit geval had de komma dus een scheidende werking.

De uitspraak is hier te vinden.

 

Over de auteur

frits bienfait

FRITS BIENFAIT

Advocaat / partner

Adresgegevens

Kantooradres: 
Rivium Westlaan 46
2909 LD  Capelle aan den IJssel

Postadres: 
Postbus 4043
3006 AA  Rotterdam

+31 (0)10 - 288 8800
mail@damkru.nl

KvK-nummer: 84365528
BTW-nummer: NL 86384777B01

 

Overige gegevens en route

Het kantoor ligt in het bedrijvenpark Rivium (naast de van Brienenoordbrug) te Capelle aan den IJssel. U kunt bij ons op onze eigen parkeerplaats parkeren. 

Routebeschrijving:

Routebeschrijving vanaf Utrecht
Routebeschrijving vanaf Zoetermeer
Routebeschrijving vanaf Breda
Per openbaar vervoer

Downloads

Derdengelden

Fairway advocaten kan geen derdengelden ontvangen omdat zij niet beschikt over een Stichting Derdengelden.

Nieuwsbrief

Stelt u gratis en vrijblijvend algemeen juridisch advies op prijs? Laat hier uw e-mailadres achter en ontvang de periodieke Fairway advocaten nieuwsbrief: 

Ongeldige invoer